Vinkkejä maatilaosakeyhtiön omistajanvaihdoksen suunnitteluun  

 
Omistajanvaihdos tarkoittaa yrityksen osakkeiden tai liiketoiminnan siirtämistä uudelle omistajalle. Tässä kirjoituksessa keskitytään maatilaosakeyhtiön osakkeiden luovutukseen eli liiketoimintakaupan erityispiirteitä ei käsitellä.

Omistajanvaihdos on yksi merkittävimmistä tapahtumista maatilayrittäjän elämässä, ellei jopa se kaikkein merkittävin. Yritystoiminnan jatkuvuuden kannalta se on myös välttämätön askel, joka tulee ajankohtaiseksi ennemmin tai myöhemmin.

Perinteisillä perhetiloilla omistajanvaihdokset mielletään joskus kankeiksi ja raskaiksi prosesseiksi. Osakeyhtiöiden kohdalla kokonaisuus on teknisesti paljon ketterämpi, koska osakkeet ovat irtainta omaisuutta eikä niiden siirtäminen uudelle omistajalle edellytä kaupanvahvistusta tai lainhuutojen hakua. 

Vaikka teknisessä mielessä osakeyhtiön omistajanvaihdos on helppo toteuttaa, sitä kannattaa alkaa suunnitella hyvissä ajoin. Suurimmat kysymysmerkit liittyvät usein osapuolten omiin tavoitteisiin, valinnan vaikeuteen sekä muutosten johtamiseen.

Käydäänpä seuraavaksi omistajanvaihdosta tarkemmin läpi eri näkökulmista.

1. Milloin omistajanvaihdoksesta kannattaa alkaa puhua?

​Vastaus kysymykseen on helppo: mitä aiemmin, sen parempi. Omistajanvaihdos voi tapahtua kerralla tai vaiheittain joko myyntinä tai lahjoituksena. Luovutuksen vastaanottaja voi olla esimerkiksi myyjän oma lähisukulainen, ulkopuolinen henkilö, omistajanvaihdoksen kohteena oleva osakeyhtiö tai vaikkapa täysin ulkopuolinen osakeyhtiö.
On suositeltavaa aloittaa omistajanvaihdoksen suunnittelu vähintään vuosi ennen toteutusta, jotta osapuolet saavat riittävästi miettimisrauhaa. Vaikka omistajanvaihdos haluttaisiin toteuttaa vasta vuosien päästä, erilaiset vaihtoehdot on hyödyllistä käydä läpi ennen kuin päätöksenteosta tulee ajankohtaista.

Kissan nostaminen pöydälle mahdollisimman aikaisin auttaa keskittymään oikeisiin asioihin, joita ovat mm. osapuolten taloudellisen pelivaran hahmottaminen sekä verotukselliset raamit. Osakeyhtiöiden omistajanvaihdoksista liikkuu myös paljon väärää tietoa, joka saattaa hämmentää pakkaa ja ohjata pahimmassa tapauksessa miettimään asioita väärältä kantilta.

Tosiseikkoihin keskittyminen riittävän ajoissa mahdollistaa parhaan lopputuloksen. Osakeyhtiön omistajanvaihdoksen rinnalla voidaan toteuttaa myös muita järjestelyitä, kuten asunnon tai metsän myyntiä, mikä vaikuttaa usein etenkin luopujan taloudellisiin tavoitteisiin. Osa luopujien taloudellisista tavoitteista voidaan täyttää jo ennen omistajanvaihdosta muun muassa jakamalla osinkoa ja sijoitettua vapaata omaa pääomaa luopujille, mikäli sellaista taseessa on. Koska monet tällaiset suunnitelmat ottavat toteutuakseen hieman aikaa, ei omistajanvaihdoksen suunnittelun aloittamista kannata turhaan viivyttää.

2. Miten yrityksen arvo määritetään?

Osakeyhtiöiden kohdalla on luontevinta puhua osakkeiden arvosta yrityksen arvon sijaan, koska osakkeitahan omistajanvaihdoksessa liikutellaan. On tapauskohtaista, onko vaihdannan kohteena kaikki osakkeet vai esimerkiksi puolet osakkeista.

Osakkeiden arvo määrittyy useimmiten näillä menetelmillä:
1. Tuottoarvo, joka perustuu yrityksen historialliseen tuloksentekokykyyn. Keskiössä on liiketoiminnan kannattavuuden tarkastelu. Omistajan näkökulmasta on olennaista tietää, paljonko hän voi odottaa saavansa osinkoa yhtiöstä ja miten yhtiön oma pääoma tulevaisuudessa kehittyy.
2. Substanssiarvo, joka perustuu taseen varojen nettoarvoon ja niihin mahdollisesti tehtäviin arvonkorotuksiin. Varojen arvosta vähennetään tietenkin velkojen määrä. Substanssiarvoa voidaan pitää maatilan realisointiarvona, jossa taseen nettovarat muunnetaan markkinoilla rahaksi. Etenkin maatiloilla substanssiarvo on usein tuottoarvoa korkeampi, koska pääomaa on sidottu usein maa-alueisiin ja tuotantorakennuksiin, jotka tuottavat kassavirtaa varsin hitaasti. Maatilaosakeyhtiöiden taseessa omaisuuden kirjanpitoarvo voi olla vinoutunut todelliseen markkinahintaan, joten substanssiarvon määrittäminen edellyttää luotettavia asiantuntija-arvioita.
3. Muut menetelmät, kuten tulevaisuuden kassavirtojen tai tuotto-odotusten diskonttaus.

Kun edellä mainitut luvut on selvitetty, voidaan osakkeelle määrittää käypä arvo. Luotettavalla tavalla määritetty käypä arvo ottaa huomioon erilaisia arvostusmenetelmiä. Käyvän arvon määritys on tärkeää etenkin, jos osakeyhtiössä suunnitellaan osakkeiden myymistä yhtiölle takaisin tai jos osakkeille etsitään ulkopuolista ostajaa. Alihintaiset tai ylihintaiset omien osakkeiden takaisinostot voivat aiheuttaa yhtiöoikeudellisia seuraamuksia.

Jos osakkeet lahjoitetaan jatkajalle ja luovutettava määrä on riittävän suuri, voidaan maksuunpantavaa lahjaveroa huojentaa tuntuvastikin. Tällöin käyvällä arvolla ei ole suoranaisesti väliä, paitsi jos lahjaverohuojennus jostain syystä menetettäisiin ja huojennuksen osuus lahjaverosta laitettaisiin korotettuna maksuun. Verotuksesta puhutaan tarkemmin tuonnempana.

"Tosiseikkoihin keskittyminen riittävän ajoissa mahdollistaa parhaan lopputuloksen. Osakeyhtiön omistajanvaihdoksen rinnalla voidaan toteuttaa myös muita järjestelyitä, kuten asunnon tai metsän myyntiä, mikä vaikuttaa usein etenkin luopujan taloudellisiin tavoitteisiin."

 

3. Mitä nuoren viljelijän etuja osakeyhtiö voi saada?

Osakeyhtiö on oikeutettu nuoren viljelijän aloitustukeen ja hehtaaritukiin, jos yli puolet osakkeista on yhdellä tai useammalla henkilöllä, joka täyttää rakennetukilainsäädännössä määritellyt nuoren viljelijän ehdot. Se, milloin osakeyhtiön määräysvalta halutaan luovuttaa nuorelle, on oma kysymyksensä. Jos nuori otetaan mukaan omistajaksi pienellä, esimerkiksi 10 % omistusosuudella, ei nuoren viljelijän etuja ei vielä saavuteta. Jatkajan oman oppimisen kannalta tällainen vaiheittainen omistuksensiirto voi olla ihan fiksua ennen kuin määräysvalta siirretään hänelle.

Nuoren viljelijän etuihin kuuluu muun muassa aloitustuki, aloitustuen korkotukilaina sekä nuoren viljelijän hehtaarituet. Listalle on syytä lisätä myös korotettu investointiavustus, joka koskee eräitä kilpailukykyyn tähtääviä investointeja, kuten tuotantorakentamista. Riippuen tuotannon laajuudesta, nuoren viljelijän etujen kokonaisarvo voi olla kymmenistä tuhansista euroista jopa satoihintuhansiin euroihin, mikäli maatila on aikeissa toteuttaa investointeja seuraavina vuosina.

Näiden erilaisten etujen hyödyntämistä on hyvä suunnitella ajoissa. Jos nuoren viljelijän status saavutetaan eikä nuoren viljelijän etuja ymmärretä hakea ajoissa, yhtiöltä voi jäädä nuoren viljelijän edut kokonaan saamatta.

4. Mitä on hyvä tietää omistajanvaihdoksen verotuksesta?

Omistajanvaihdosta ei pidä ajatella verotus edellä, vaan tavoitteet edellä. Omistajanvaihdoksen verovaikutukset voivat kuitenkin olla merkittäviä, jos asioita ei mietitä etukäteen.

Myyjän näkökulmasta olennaista on luovutusvoittovero, joka määräytyy osakkeiden myyntihinnan ja hankintamenon erotuksesta. Jos osakkeet annetaan jatkajalle puhtaana lahjana, ei luovutuksesta aiheudu veroseuraamuksia luopujalle.

Osakkeiden luovutusvoiton verotus on saanut osakseen huomiota, koska osakkeiden omistusaika alkaa nollasta sillä hetkellä, kun maatila osakeyhtiöitetään. Yli kymmenen vuotta kestänyt omistus mahdollistaa verovapaan myynnin, jos osakkeita myydään kerrallaan vähintään 10 % koko osakemäärästä, ja jos ostajana on yksin tai yhdessä puolison kanssa oma lapsi, lapsenlapsi, sisko tai veli. Jos ostajana on esimerkiksi omistajanvaihdoksen kohteena oleva osakeyhtiö tai ostajan omistama muu osakeyhtiö, luovutusvoiton verovapaus kariutuu siihen. Siitä ei kuitenkaan kannata tehdä kokoaan suurempaa ongelmaa, vaikka rajaus asettaakin omia haasteitaan kokonaisuudelle. Osakkeiden hankintamenona käytetään usein hankintameno-olettamaa.

Jatkajan kannalta osakkeiden ostaminen omiin nimiin ei ole kovin helppoa saati sitten kovin järkevää, koska kauppahinta tulisi maksaa joko palkalla tai osingolla, joista maksetaan aina enemmän tai vähemmän veroja. Siinäkin maksajaksi tulee tavallaan osakeyhtiö, koska sieltä sitä rahaa pitää saada tavalla tai toisella omistajalle osakkeiden maksua varten ja vieläpä "verottajan seulan" läpi.

Täten osakkeiden suoran ostamisen sijaan kannattaa miettiä muita ratkaisuita, kuten yhtiön omien osakkeiden takaisinostoa tai holding-yhtiön nimiin tehtävää kauppaa, jolloin osinkojen maksu onnistuu yhtiöiden välillä verovapaasti. Näissä vaihtoehdoissa on kuitenkin syytä pohtia ajoissa rahoitusmahdollisuuksia, koska listaamattomien osakeyhtiöiden osakkeiden hankintaan ei ole helppoa saada lainaa. Suorien ostojen sijaan luopujien kannattaa miettiä myös isoa kokonaiskuvaa ja hyödyntää taloudellisten tavoitteiden saavuttamisessa osinkoa, sijoitettua vapaata omaa pääomaa tai yhtiöstä täysin ulkopuolisia omaisuuseriä, kuten asuntoa tai metsiä.

Jos osakkeet luovutetaan jatkajalle alihintaan tai puhtaana lahjana, vastaanottaminen aiheuttaa jatkajalle lahjaveroseuraamuksia. Maksuunpantavaa lahjaveroa voidaan kuitenkin huojentaa, jos edellytykset täyttyvät. Näitä edellytyksiä ovat muun muassa yritystoiminnan jatkaminen viiden vuoden ajan sekä kerralla tapahtuvan lahjoituksen laajuus, jonka tulee olla vähintään 10 % koko osakekannasta. Huojennusten menettäminen tuleekin sitten verotuksellisesti kalliimmaksi.

Lahja on jatkajan kannalta aina paras vaihtoehto omistajanvaihdoksen toteuttamiseksi. Lahjaveron välttämisellä tai minimoinnilla ei yleensä saavuteta jatkajan kannalta mitään hyvää. Luopujan taloudellisten tavoitteiden täyttyminen on oma asiansa. 

5. Maatilaosakeyhtiön omistajanvaihdoksen marssijärjestys

Omistajanvaihdos ei ole vain taloudellinen tapahtuma, vaan myös inhimillinen muutosprosessi. Muutokseen valmistautuminen monella osa-alueella on tärkeää. Karkea ja hyväksi havaittu marssijärjestys on seuraava:

a. Luopuja ja jatkaja pohtivat omia tavoitteitaan. On mietittävä, pitääkö omistajanvaihdoksessa liikuttaa luopujalle rahaa ja jos pitää, siihen mietitään parhaat keinot.

b. Muutoksen johtaminen. On mietittävä, miten tilan arkea johdetaan, kun omistajapohja muuttuu. Olennaista on tietää, kuka vastaa mistäkin ja miten asioista päätetään yhdessä. Hallitustyöskentelyn pelisäännöt on tärkeää omaksua.

c. Veroseuraamusten arviointi ja luonnosasiakirjojen laadinta. Asiat viedään astetta lähemmäs konkretiaa. Voidaan päättää tavoitellusta ajankohdasta ja esimerkiksi Verohallinnon ennakkoratkaisun hakemisesta.

d. Nuoren viljelijän aloitustuen hakeminen. Lasketaan tilan tulevaisuus auki viimeistään tässä kohtaa ja laaditaan liiketoimintasuunnitelma, jonka toteutuksesta nuori viljelijä ottaa päävastuun. Jos aloitustuelle ei ole edellytyksiä tai jos se on haettu jo aiemmin, tämä kohta voidaan ohittaa.

e. Nimet paperiin. Kun omistajanvaihdoksen aika koittaa, allekirjoitetaan luovutusasiakirjat. 

f. Jälkihoidon toteutus. Tehdään tarvittavat ilmoitukset eri instituutioille, kuten edunsaajailmoitus, mahdollinen lahjavero- ja/tai varainsiirtoveroilmoitus, omistusmuutos maaseutuviranomaiselle sekä hankitaan Myel-vakuutus jatkajalle.

Tilanteesta riippuen marssijärjestykseen sisällytetään vielä lisää pohdintoja. Ohjeellista aikajanaa kokonaisuudelle ei ole, joten asioita edistetään maatilan omien lähtökohtien ehdoilla.

"Omistajanvaihdos ei ole vain taloudellinen tapahtuma, vaan myös inhimillinen muutosprosessi."